Polecenia spółki matki – jak ograniczyć ryzyko prawne?

18 maja 2023 |

👉Nieformalne polecenia spółki matki to problem wielu managerów zarządzających spółkami córkami. Grupowa polityka cenowa, zakupowa, pożyczki, poręczenia, polityka podatkowa, zatrudnienie to przykładowe obszary, które niosą poważne ryzyka dla zarządów spółek podporządkowanych.

👉Rozwiązania Ksh dotyczące wiążących poleceń w ramach grup kapitałowych dopiero raczkują a ich przyszłość i zakres stosowania są niepewne. Prawdopodobnie wiele faktycznych grup spółek nie sformalizuje swojego statusu. Tymczasem biznes dzieje się każdego dnia.

👉Managerowie jednostek podporządkowanych zobowiązani są działać w ich interesie. Z drugiej strony funkcjonują w złożonych organizmach, gdzie cel biznesowy realizuje kilka podmiotów (np. produkcyja, dystrybucja, usługi wspólne). Założenie, że zawsze da się znaleźć balans pomiędzy formalnymi i faktycznymi powinnościami jest naiwne. Sprzeciw wobec rozwiązań grupowych może doprowadzić utraty pracy, ale bezrefleksyjne wykonywania nieformalnych poleceń może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną.

Co zatem robić⁉️

Dodatkowym problemem są polisy D&O, które nie obejmują działań z winy umyślnej – a przecież w przypadku szkody trudno będzie wykazać, że wykonanie nieformalnego polecenia nastąpiło nieumyślnie..

💡 Rozwiązaniem może być osobna umowa indemnifikacyjna pomiędzy managerem spółki zależnej a spółkami kierowaną i dominującą, w ramach której zobowiążą się one do zwolnienia członka zarządu spółki córki od odpowiedzialności z tytułu wykonania poleceń wewnątrzgrupowych oraz do pokrycia albo zwrotu wydatków poniesionych w związku z uczestniczeniem bądź przygotowaniem się (również w charakterze świadka) do postępowań sądowych i administracyjnych (np. koszty utrzymania, kaucje, honoraria adwokackie, koszty sądowe, koszty biegłych, podróży itd.).

💡 Poza tym umowa powinna obejmować wszelkie straty lub zobowiązania, w tym wszelkie wyroki, grzywny, kary administracyjne, odszkodowania, podatki i odsetki przypadające do zapłaty w związku z jakimkolwiek postępowaniem.

🙂 Wiadomo – ,, Nie ma na świecie rzeczy doskonałych”, ale lepiej mieć jakieś narzędzie niż żadne.


Ta strona wykorzystuje pliki cookies. Poprzez kliknięcie przycisku „Akceptuj", bądź „X", wyrażasz zgodę na wykorzystywanie przez nas plików cookies. Więcej o możliwościach zmiany ich ustawień, w tym ich wyłączenia, przeczytasz w naszej Polityce prywatności.
AKCEPTUJ